經營好一家公司不容易，應該如何防範內鬼？律師林俊峰建議，老闆對內有兩方面可努力，一是親力親為地將「會計」與「稽核」人員分開，而稽核人員應找尋經理級高層、或信任的家人；二是隨機、隨時抽查或抽問相關財務人員，使員工明確知情高層非常注意公司金流、財務狀況，無法恣意挪用、暗槓金錢。

林俊峰表示，依現行公司法第20條第2項規定，公司資本額若達中央主管機關所規定的3000萬元以上，財務報表應先經「外部」（指公司以外）會計師或團隊查核簽證。

本案中，該公司資本額為5000萬元，已符合條件，如果公司已遵照法規執行，建議持續進行，若未施行則須改善，以確保全公司財務資金。

公司治理的積極意義是在保障股東利益最大化，消極意義是在防止經營者出現代理問題，損害股東利益。廣義的公司治理是指透過正式或非正式，以及內部或外部稽核制度，協調公司與利害關係人之間的利益，確保公司所做的決策都是在為公司創造利益，為社會謀福利。

然而「道高一尺，魔高一丈」，百密常有一疏，以致公司治理問題層出不窮，國內外皆然，輕者損害股東利益，重者破壞金融秩序，甚至波及全球經濟，產生骨牌效應。原因可以歸類如下：

一、制度出現漏洞：公司治理制度潛藏某些漏洞，讓有心人有上下其手的空間，以致造假、不實，時有所聞，假帳、詐貸，頻傳不斷。

二、個人品德瑕疵：個人品德出現問題，操守不良，倫理道德蕩然無存，於是接二連三的發生侵占、詐欺、挪用、盜領、勾結等違背倫理行為。

三、管理機制鬆散：常見兩種結果，盡在職消費之能事，圖個人利益之大計；既不關心業務，也沒有關懷員工，管理鬆散，讓人有可乘之機。

四、組織集體運作：組織不法行為的集體行動，上樑不正下樑歪，有上令下行者，有上行下效者，淘空公司資產，涉及內線交易，違法超貸，非法套利，傷害投資者及利害關係人的權益，莫此為甚。

五、環境潛藏誘惑：功利主義盛行，定力不足者常會自亂方寸，經不起環境的誘惑，導致個人揮霍過度，萌生邪念，鋌而走險。

公司治理問題層出不窮，引起社會不安與恐慌，也讓政府主管機關傷透腦筋，解決之道有下列四大機制。

首先，需強化董事會的職責：董事會是公司治理的核心機構，職權大都來自法定權，包括決定公司重大決策，重要人事任免權，查核公司財務報表，審視公司經營效率，以降低資訊不對稱現象。近年來政府為強化董事會職權，規定上市上櫃公司必須設置外部獨立董事，注入新力量，目的在建立客觀的監控與評估程序，防止一言堂現象而產生熵效應。

其次，財務報表的透明化：公司經營結果必須依照一般公認會計原則編製財務報表，提供投資人、社會大眾及其他利害關係人一致、詳細、正確、透明的資訊，並報告公司資源應用與競爭優勢等情形。除了財務資訊之外，有關公司經營的重大事件，尤其是有損公司獲利的事件，也講究及時性、透明性，必須在股市觀測站公告周知。

第三，落實內部治理機制：公司根據所制訂的內部稽核辦法，稽核各項業務的執行情形與績效。稽核標的不限於財務工作，舉凡和公司經營相關的業務都是稽核的對象，抱持「興利重於防弊」的態度，視公司需求擬定稽核計畫，排定稽核日程，有計畫的執行內部稽核工作。

此外，要藉助外部治理機制：最常見的有「查核與簽證制度」，查核俗稱「查帳」，由受託的會計師查核公司的各項帳冊及財務報表，在查核報告上簽註意見，包括財務簽證與稅務簽證，然後函送主管機關備查。

公司治理建立在自主管理的基礎上，立意良好，立場超然，鼓勵公司務實經營，專業管理，本著為股東創造最大利益，為利害關係人謀福利的初衷，第一次就把對的事做得正確無誤，讓違背倫理行為沒有發生的機會。（作者是文化大學廣告學系兼任副教授）

營利事業所得稅結算申報如委託會計師查核簽證，依稅法規定，可適用較高交際費以及虧損扣抵優惠。但財政部表示，若未在6月30前送交查核簽證報告書，將被視為普通申報案件，無法享有稅法優惠。

南區國稅局表示，營所稅結算申報，若是委託會計師查核簽證，除了可適用較高交際費限額計算外，符合一定要件者，還可享有前十年核定虧損自當年度所得額中減除的優惠。

但每年都有一些委託會計師查核簽證的營所稅結算申報案件，雖然已如期辦理申報，因沒有按時提出查核簽證報告書，導致被視為普通申報案件處理。

官員表示，目前有99.9％的營利事業是採用網路申報，其查核簽證報告書必須在6月30日前，併同其他申報附件，寄交營利事業所在地的國稅局。

另外，採人工申報者，會計師每一年度代理案件在10件以上，代理案件2分之1的件數，可於5月31日前報請國稅局核准延至6月30日前提出，等於多一道報備的程序。

官員提醒，網路申報的會計師簽證案件，可於6月26日前，將經會計師簽證核章的會計師簽證報告書製作成PDF文件檔，透過電子結算申報繳稅系統軟體上傳，或在6月30日前，將會計師簽證報告書紙本或掃描製作成光碟寄交所在地國稅局分局、稽徵所或服務處，以免因一時不察，而喪失適用稅法有關的各項優惠規定。

金管會昨日宣布，將與瑞士聯邦審計監督局（FAOA）開啟監理合作，奠定雙方互信審計監理制度之基礎。金管會證期局副局長張振山指出，由於瑞士認為台灣具有市場潛力，主動要求認定台灣會計師監理制度與其符合，也就是說，未來企業及高資產族去瑞士，可直接用台灣的會計師簽證文件，瑞士也承認。

張振山表示，金管會在106年9月6日就接獲瑞士聯邦審計監督局（The Federal Audit Oversight Authority,FAOA）通知，該國政府評估認定我國會計師監理機制與瑞士具有相當性，自106年10月1日起生效。

據證期局統計，今年前8月國內投資人透過附委託投資瑞士股票的交易月均量達3.8億元新台幣。

張振山表示，未來因為審計監理法規具有相當性（Equivalence），所以基於互惠及互信原則基礎，可相互豁免會計師跨國登錄及監管作業，我國及瑞士政府可相互信賴對方之檢查會計師事務所報告，毋須跨國檢查。

舉例來說，像是國內投信要去瑞士發基金、或有併購案等須要會計師出具意見等時刻，就可免跨國檢查。

張振山指出，透過相互之國際合作，除可降低國內會計師事務所行政成本之重複、減輕受查會計師事務所之負擔外，未來為我國於瑞士資本市場掛牌之公司進行簽證服務之國內會計師事務所、會計師及查核人員應可直接受惠，亦可提升國內會計師事務所協助客戶海外籌資之意願。張振山表示，除了瑞士以外，歐盟也認定與我國的審計監理法規具有相當性。

瑞士聯邦審計監督局評估通過我國會計師審計監理機制與該國審計監理法規具相當性(Equivalence)

 

金管會於106年9月6日接獲瑞士聯邦審計監督局(The Federal Audit Oversight Authority, FAOA)通知，瑞士政府評估認定我國會計師監理機制與瑞士具有相當性，並自106年10月1日起生效。

金管會表示，瑞士政府認定我國會計師審計監理機制與其具相當性，將開啟金管會與瑞士聯邦審計監督局(FAOA)之監理合作，並奠定雙方互信審計監理制度之基礎。

未來我國與瑞士基於互惠及互信原則基礎，可相互豁免會計師跨國登錄及監管作業，我國及瑞士政府可相互信賴對方之檢查會計師事務所報告，毋須跨國檢查，透過相互之國際合作，除可降低國內會計師事務所行政成本之重複、減輕受查會計師事務所之負擔外，未來為我國於瑞士資本市場掛牌之公司進行簽證服務之國內會計師事務所、會計師及查核人員應可直接受惠，亦可提升國內會計師事務所協助客戶海外籌資之意願。