「董娘條款」也影響投資型保單的銷售，在金管會要求下，未來連結「複雜、高風險」金融商品的保單，恐怕只能賣給專業投資法人及個人資產逾3,000萬元的自然人。

但金管會官員強調，目前台灣市場上銷售的投資型保單以「保本」為主，而且投資人多半有雄厚資本實力及嫻熟投資經驗，影響的層面應該不會太大。

金管會修訂「銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法」第3條，俗稱「董娘條款」的新修法令，要求專業法人（總資產在1億元以上的法人或基金）、專業自然人向銀行購買衍生性金融商品，須派「具備充分金融商品專業知識、交易經驗」的人來跟銀行接洽，預計11月16日實施；投資型保單連結複雜、高風險結構型商品，也是衍生金融商品的一種，同受法令限制。

根據了解，「董娘條款」預計在11月正式實施，但多數民營銀行例如北富銀、中信銀都在9月底前就會提前遵法。根據金管會的規範，專業法人的資產要超過1億元；專業自然人必須要有3,000萬元以上的財力證明、和單筆交易金額要超過300萬元。

銀行業者透露，除了對已購買複雜投資型保單的原客戶進行認識客戶（KYC）程序外，新客戶必須要提供有經會計師簽證的財簽資料證明其資產，以及確認交易對象必須要有金融專業。

金管會官員表示，實務上結構型保單限制只能連結保本商品，大部分投資人會面對的是匯率風險，而非投資損失，保險業銷售商品的規範比銀行還要嚴格，保險業在銷售結構型保單給民眾之前，會先確認客戶的風險屬性，才賣適合的商品給對方。

日前爆發中小企業「董娘」跟銀行買TRF（目標可贖回遠期契約），卻不了解商品風險，投資損失引來爭議，金管會制定「董娘條款」，修正「銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理辦法」，專業投資人總資產必須1億元以上、且即使是個人代表公司購買衍生性金融商品，也必須要有金融知識、投資經驗，專業自然人投資人則要有3,000萬元的財力證明。

政府正研議大修公司法，會計師公會全國聯合會理事長陳富煒表示，若取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；會計師事前把關，政府事後把關，完整制度缺一不可，建議會計師現金登記簽證應該保留。

陳富煒表示，資本額簽證制度已經行之多年，有管理機制存在，且台灣原為法條制的國家，突然改為全面開放，恐會問題叢生。陳富煒接受本報專訪，對於公司法修法方向及制度，表達其看法。

以下是專訪紀要。

問：政府研議大修公司法，會計師公會立場為何？

答：會計師公會支持公司法修法，但需要考量其修法時間與整體經濟發展狀況，像現在經濟狀況不太好、有很大變動的時候，公司法若大修，對企業是否會造成衝擊或後遺症？

另外，修法方向是什麼、要全面還是針對急著要修的地方去修？這些問題皆需要進行綜合性探討。大修法會影響整體、個體經濟，因此公會從專業角度或是業務上、資本市場協助上提出看法，政府也應傾聽不同產業的說法。

問：會計師過去在公司登記與資本額簽證上，扮演什麼角色？

答：一般行業或產業對於所謂的「公司登記」，包括驗資到登記程序，其熟悉度跟認識為何？很多人以為設立登記，只要登記完後部份到位就好，其實這裡面涉及會計師參與。

公司法在2001年大修以後，因主管單位人力需要，以及產業起飛速度效率問題，才會修法以借助會計師，做第三方委任，辦理資本額查核簽證。

會計師被賦予重要使命，不只股本、金額，還要知道公司設立、整個產業經營資金多少、章程如何定及董事會怎麼開等完整相關訊息文件。會計師除了登記功能外，也扮演諮詢及教育的角色，傳遞正確的經營與登記模式給企業。

問：民間公司法全盤修正修法委員會擬取消資本額簽證以及鬆綁公司登記制度，會有什麼影響？

答：考量台灣企業文化跟經濟操作模式，一直以來都是用法條制去規範公司登記及作業要點，若突然全面鬆綁，完全不去管、讓它自由登錄，會發生許多問題。

問題包含一，無法預期每個經營者有足夠知識，去面對設立登記；二、未來一定是電腦化、E化，但有些企業高層並不會自己去操作，而是交給員工去處理，但員工了解經營者要做什麼嗎？另外，只要愈方便大家愈會便宜行事，資料完整性未來可能沒人去把關，發生糾紛的機率可能會高出許多。

未來若登記時機點主管機關不審、現金出資免經會計師查核簽證，恐怕導致虛假出資、登記不實或設立空殼公司等情形增加；若發生糾紛，損害已經造成，加上證據網羅不易，主管機關也將成為民眾究責對象。

另外，透過會計師做資本額簽證，此制度行之多年，看起來不是壞事，也有管理機制存在，取消後會變怎麼樣無法預期，因此建議，一開始就能上軌道、制度化對主管機關及民眾，都能夠減小衝擊。

問：民間修法委員會認為，公司法從大陸法系調整為英美法系，較有利資本市場發展，你的看法？

答：英美法系有重要前提，就是要有專家協助，以及人民本身遵法、守法程度相對較高。民間版修方向參考英美法系，引用新加坡公司登記電子化的機制，以及搭配登記專責，就是所謂的「公司秘書制」。

但台灣中小企業資本額在1,000萬元以下者約占77%，對小企業來說，會使成本提高，所以預期修法後，中小企業可以由自己公司的董事或負責人兼任公司秘書，如何確保其獨立性？ 現制明確專業，不需要砍掉重練。

漸進式修法 降低衝擊

會計師公會全國聯合會認為，公司法修法應漸進式修法，不要一步到位。

針對民間公司法全盤修正修法委員會提出200多項修法建議，數十項面臨革命性變革，會計師公會認為，牽涉到20個部會，共有179種法令要配合修改或檢討，若全盤大幅修正，最快要兩、三年，甚至三至五年才能端出，且對企業衝擊很大，建議應該漸進式修法。

民間公司法全盤修正修法委員會日前提出公司法幾大修法方向，不過，會計師公會有不同的意見。修法委員會建議，增加「董事失格處分」，只要董事違反公司法特定規定情節嚴重者，主管機關得為失格處分，禁止其於一定期間內擔任該公司董事，且在一定條件下尚有刑責。

不過，會計師公會全國聯合會理事長陳富煒說，對於「情節重大」及「一定期間」尚有爭議，且有違反比例原則與法律保留原則之虞。

另外，是否要以行政處分介入私權紛爭也是一大問題。

而關係企業專章的調整，陳富煒認為，若廢除關係企業專章，會讓政府扣上圖利財團的汙名，且未設獨董的公司，關係人交易無法進行，因此對於關係企業的專章應「宜修不宜廢」。

另外，修法委員會建議從屬公司表決權限制由現行二分之一限制為四分之一，陳富煒說，此規定比美國、日本、德國等主要國家還嚴格，會使台灣難以與國際接軌，短時間內也難以凝聚社會共識。

為鬆綁不必要管制，修法委員會大量採用閉鎖性公司精神。但會計師公會指出，當初公司法修法納入閉鎖性公司，是為了鼓勵新創業者，上路僅一年多，新設加上變更登記成閉鎖性公司的家數共計397家，只占整體新設公司家數0.7%，比重這麼低卻貿然擴大，適當嗎？

《公司法》修法後，資本額3000萬以下擬將廢除資本額會計師簽證，元大會計師事務所李淑敏表示，這不僅侵蝕會計師本業，也將導致虛設行號，商業糾紛，甚至可能成為洗錢戶頭，盼主管機關慎重考慮。

立委蔣萬安今天舉辦公司法修法方向系列公聽會，討論「公司全面數位登記可行嗎？」李淑敏表示，她代表小型會計師業者發聲；她說，即便公司設立的資本額簽證被視為只是形式上的審查，即便如此，也是檢查的程序，包括資金有否到位，拉高公司設立門檻，這對商業活動是很有幫助。

至於外界指稱，公司設立費時冗長，居然要16天。李淑敏說，這是誤差。例如投審會審查天數很長，但公司登記到了市府，經濟部就很快，三天就可以。若因登記時間長，而全面採行數位化，這部份要深思呀。因為很多公司登記，三天內就可以完成了。

李淑敏也建議，應由會計師，計帳士協助送件，簽證，是避免訴訟過程中，喪失商業糾紛的證據力。

她說，數位化確實是潮流，但若政府要「便民」，是否應該100萬以下免會計師簽證。因為資金審查有否到位，這是重要的，可以避免虛設行號與商業糾紛。

公司成立之後的計帳，也有把關功能。她建議要建立半年簽，或年底做營運上簽證的制度。公司可以快速成立，但事後應交由專業人士把關。

至於修法也想引進歐美公司秘書制度。李淑敏表示，會計師、律師、記帳士都是專業人士，且為獨立第三人，盼能爭取擔任該項工作。

行政院長賴清德本周起將安排聽取各部會業務簡報，是否「林規賴隨」可望明朗化。公司法攸關5+2產業創新，經濟部今邀六大工商團體座談，有關「股王條款」，擬鬆綁上市櫃公開發行公司一年分派二次「現金」股利，授權「董事會」決定，此對台積電、大立光等高股利企業將受惠；另反洗錢強制揭露股東名簿及公司祕書制亦納入。

政院今拜會立院正副院長及朝野黨團，下周一（18日）起召開行政立法協調會，改由祕書長卓榮泰主持，下周四與綠委舉行便當會，研商本會期優先法案，其中一例一休，賴揆將和綠委討論是否提政院版；另總預算案、公司法、稅改、都更條例等重大經濟民生法案將列優先法案。

經濟部針對公司法大翻修急趕進度，今天邀六大工商團體等產官學代表約百人召開公司法修正案溝通說明會，其中有三大塊與7月初預告不同。有關「股王條款」，原本金管會和經濟部有歧見。

據悉，經濟部擬鬆綁上市櫃等公開發行公司一年可分派二次盈餘， 原本期中分派經「董事會決議」，年終分派需召開股東會，但遭部分股王大企業質疑「政策開放一半」，金管會對現金股利只經董事會有異見，經濟部擬限縮為分配「現金」股利，可授權董事會決定，但若配發股票股利，因涉及稀釋股權，需召開股東會決議。

對此方向，部分專研公司法學者大表贊成，部分仍有雜音。知情人士表示，現金股利若能授權董事會決策，對大立光、台積電等高獲利高股利上市櫃企業有利，尤其台積電半數以上股東均外資，若期中也能分派一次現金股利，對其財務操作相當有利。

另幾經周折的「公司秘書」制，確定納入本次修法內容，但公發及非公發「不強制」，公發視業務規模循序推動；草案條文是「公司「得」依章程設置公司治理專（兼）職人員」。

至於為配合洗錢防制需求，林全拍板應建立股東資訊揭露平台，企業需強制揭露股東名簿，但實質受益人不需揭露，以免天使投資人卻步反不利新創企業。這些新規，與7月公聽會版本不同，預料會增16萬家中小企業法遵成本，引發反彈。

(工商時報)

行政、立法協調會報，昨天敲定本會期優先法案，除稅改、勞基法及都更條例修正案外，還包括勞保年金改革的修法案及公司法修正案等，也都列入。

行政院發言人徐國勇表示，其中列在最前面的一○七年度總預算案及附屬單位預算、流域治理特別預算案、一○六年度附屬單位預算，以及勞基法修正案（一例一休）、稅改方案的所得稅法修正案，都是非常重要的議案。

徐國勇表示，優先法案共分有振興經濟、智慧國家、綠能矽島、文化台灣、公義社會、幸福家園、政府效能及兩岸關係等八大類，合計七十二案。

包括擴大內需總預算案、建立安全彈性勞動制度的勞基法修正案、推動稅改的所得稅法修正案，以及著重法規鬆綁的投信投顧法、公司法修正案。有助解決五缺的產創條例修正案、外國專業人才延攬及僱用法草案，及鼓勵太陽光電的貨物稅條例、海關進口稅則修正案。

公司法修正草案上周已送達行政院，將列本會期重大優先法案。此次修法放寬許多規定，尤其是企業籌資、治理方面給予更大彈性，讓新創業者可兼顧籌資與確保經營權。

惟在公司治理專職人員、配合洗錢防制法申報股東名冊等，目前外界仍有反彈雜音，新任閣揆態度，及未來立法院如何角力值得關注。

商業司副司長陳秘順指出，這次修法最重要的就是法規鬆綁與國際接軌，友善台灣投資環境。像是放寬股票面額，增設無面額股和超低面額股；非公發公司特別股多樣化，可發行一股多權特別股、黃金股等；以及發債多元化等。

陳秘順表示，以往新創企業最擔心的是如何兼顧籌資便利和確保經營權，透過股權、債權工具的多元化，有利於企業在獲得資金的同時，又能確保經營權。

不僅新創企業經營鬆綁，公開發行公司經營也可望更具彈性。陳秘順表示，像是針對績優公司鬆綁，一年可分配兩次盈餘，且若分配現金股利可直接召開董事會決定，不必透過股東會等措施，將給予上市櫃等公發公司企業更多彈性。

另外，為解決市場派和公司派間的公司治理紛爭，公司法也將強化管理面。陳秘順指出，董事會、股東會召集的規定，分別放寬至過半董事、股東出席即可召開，可減少董事長拒不召開董事會、股東會的紛爭。

從事新創出身的綠委余宛如認為，公司法修法有必要性，現行公司法偏重製造業，現在時空情境下，管理思維應更偏重強化新創，而且舊法偏重大型公司，不利於新創發展，確有修法必要性。

學者陳連順也認為，公司法鬆綁鼓勵新創值得贊同，不過應注意如何兼顧中小企業，過去中小企業作保、轉投資有嚴格限制，未來鬆綁過程中相關配套要建立，確保不會發生透過轉投資掏空公司等弊案。

目前「產業創新條例」已通過立院初審，加上公司法，陳秘順認為，產創條例在租稅優惠、投資抵減有所鬆綁，公司法對於股權、債權工具彈性化，兩者相互搭配可對改善投資環境產生加乘作用；未來「金融監理沙盒」立法，金管會將開放金融業及非金融業，參與金融科技創新實驗，未來就看「中小企業發展條例」是否配合修法，建立協助機制，這些鬆綁對新創企業都有助益。

(工商時報)