《公司法》修法後，資本額3000萬以下擬將廢除資本額會計師簽證，元大會計師事務所李淑敏表示，這不僅侵蝕會計師本業，也將導致虛設行號，商業糾紛，甚至可能成為洗錢戶頭，盼主管機關慎重考慮。

立委蔣萬安今天舉辦公司法修法方向系列公聽會，討論「公司全面數位登記可行嗎？」李淑敏表示，她代表小型會計師業者發聲；她說，即便公司設立的資本額簽證被視為只是形式上的審查，即便如此，也是檢查的程序，包括資金有否到位，拉高公司設立門檻，這對商業活動是很有幫助。

至於外界指稱，公司設立費時冗長，居然要16天。李淑敏說，這是誤差。例如投審會審查天數很長，但公司登記到了市府，經濟部就很快，三天就可以。若因登記時間長，而全面採行數位化，這部份要深思呀。因為很多公司登記，三天內就可以完成了。

李淑敏也建議，應由會計師，計帳士協助送件，簽證，是避免訴訟過程中，喪失商業糾紛的證據力。

她說，數位化確實是潮流，但若政府要「便民」，是否應該100萬以下免會計師簽證。因為資金審查有否到位，這是重要的，可以避免虛設行號與商業糾紛。

公司成立之後的計帳，也有把關功能。她建議要建立半年簽，或年底做營運上簽證的制度。公司可以快速成立，但事後應交由專業人士把關。

至於修法也想引進歐美公司秘書制度。李淑敏表示，會計師、律師、記帳士都是專業人士，且為獨立第三人，盼能爭取擔任該項工作。

原文引用來源於：聯合新聞網

行政院長賴清德本周起將安排聽取各部會業務簡報，是否「林規賴隨」可望明朗化。公司法攸關5+2產業創新，經濟部今邀六大工商團體座談，有關「股王條款」，擬鬆綁上市櫃公開發行公司一年分派二次「現金」股利，授權「董事會」決定，此對台積電、大立光等高股利企業將受惠；另反洗錢強制揭露股東名簿及公司祕書制亦納入。

 

政院今拜會立院正副院長及朝野黨團，下周一（18日）起召開行政立法協調會，改由祕書長卓榮泰主持，下周四與綠委舉行便當會，研商本會期優先法案，其中一例一休，賴揆將和綠委討論是否提政院版；另總預算案、公司法、稅改、都更條例等重大經濟民生法案將列優先法案。

經濟部針對公司法大翻修急趕進度，今天邀六大工商團體等產官學代表約百人召開公司法修正案溝通說明會，其中有三大塊與7月初預告不同。有關「股王條款」，原本金管會和經濟部有歧見。

據悉，經濟部擬鬆綁上市櫃等公開發行公司一年可分派二次盈餘， 原本期中分派經「董事會決議」，年終分派需召開股東會，但遭部分股王大企業質疑「政策開放一半」，金管會對現金股利只經董事會有異見，經濟部擬限縮為分配「現金」股利，可授權董事會決定，但若配發股票股利，因涉及稀釋股權，需召開股東會決議。

對此方向，部分專研公司法學者大表贊成，部分仍有雜音。知情人士表示，現金股利若能授權董事會決策，對大立光、台積電等高獲利高股利上市櫃企業有利，尤其台積電半數以上股東均外資，若期中也能分派一次現金股利，對其財務操作相當有利。

另幾經周折的「公司秘書」制，確定納入本次修法內容，但公發及非公發「不強制」，公發視業務規模循序推動；草案條文是「公司「得」依章程設置公司治理專（兼）職人員」。

至於為配合洗錢防制需求，林全拍板應建立股東資訊揭露平台，企業需強制揭露股東名簿，但實質受益人不需揭露，以免天使投資人卻步反不利新創企業。這些新規，與7月公聽會版本不同，預料會增16萬家中小企業法遵成本，引發反彈。

(工商時報)

原文引用來源於：中時電子報

2017-07-04 00:05 經濟日報 記者吳馥馨、張為竣／專題報導

公司法民間修法委員會為了公司登記「E化平台」與經濟部僵持不下，經濟部次長王美花為此特別強調，「經濟部絕對沒有反對E化」，E化與修法無關，即便沒修法，都要設法讓E化更友善。

政大法學院教授方嘉麟則表示，支持經濟部修法主軸「新創先行」，但新創事業遇到最大的困難是高度管制，最大原因是經濟部對公司登記事項採人工事前審查。

王美花表示，本次公司法修法牽動百餘條，修法幅度是十年之最。經濟部希望本次修法能提供公司一些鬆綁，包括提供籌資彈性；解決惡意不召開董事會、惡意不開股東會的問題；增加員工獎酬彈性；導入企業社會責任；提高效率化、電子化等；廢除外國公司認許制度，也可以登記英文名字。

事實上，經濟部端出的修法草案，多數修法方向都已參酌民間修法委員會的建言，但雙方仍為了「E化平台」僵持不下。王美花表示，「E化平台」並不是四個字那麼簡單，像是股份轉讓要登記才生效，恐怕成為經營權爭奪戰爭議；公司要設登記專責人員，且負有刑責反而沒人敢當。方嘉麟則說，以E化平台讓公司自行登記，經電腦事前審查，解決人工審查無效果、人力有限的問題。

在經過幾次公眾溝通後，經濟部向學者遞出橄欖枝，包括迄今爭議仍大的公司秘書，王美花決定放入修法，但正名為「公司治理專職人員」，證券主管機關得看公司規模、股東人數、結構及必要情形，命公司設置公司治理專職人員。

而學者原本主張公司要設登記專責人員，且向經濟部申報。方嘉麟也表示，登記人員最初的構想，是E化平台的配套，可強化真實性，但經過社會多次討論，現在主張公司若無特別指定，仍可維持現狀，由公司負責人登記，但也賦予公司設置登記人員的選擇。

以下是經濟日報就公司法整體修法訴求、E化平台及其相關內容、非公發公司能否以章程限制股份自由轉讓等，請雙方提出論點。

 

爭點1 E化平台該不該設立？

王美花：採自行登記 正確性堪慮

民間修法團隊常質疑，為什麼「香港能、新加坡能，但台灣不能」？做為執法機關，還是得考量國情不同，港、星企業集中在金融業，但台灣有眾多的中小企業，且行業多元，一時間要求67萬家公司自行上網登記、自行對資料正確性負責，登記資料正確性堪慮。

經濟部絕對沒有反對E化，即便不修法，都要讓E化更友善。經濟部也在檢討公司登記，是否必要要求公司檢送這麼多文件；但同時也有很多公司表示，對維持一些「形式審查」表示歡迎，如檢查董事會議事錄、股東會議事錄是否合規，以免不合乎規定。

方嘉麟：智慧管理 強化監理力道

新創事業遇到最大的困難是高度管制，最大原因是經濟部對公司登記事項採人工事前審查，鬆綁幅度愈高，公司彈性大、設計多元，人工審查難度也隨之增加。提出E化平台，是要透過智慧管理，強化監理能力並落實法規鬆綁。

人工審查無法保證資訊正確，例如多年前SOGO增資案，有經過經濟部審查，但從股東會會議紀錄上，看不出會議程序有何問題、甚至到底有沒有開會。

人工審查也遏殺法規鬆綁，2015年底增訂閉鎖性股份有限公司專節，放寬部分管制，但人工審查導致登記要花更多時間，反而阻礙開放。

爭點2 公司財報要不要公開？

王美花：財報全都露 資訊不對等
公司資產、營業額、員工人數等三指標中，符合一定條件之非公發公司財報要會計師查核簽證，但經簽證後的財報要公開嗎？各方有很大疑慮。

疑慮一，非公發公司並未向大眾募資，若資訊要揭露給不相干的公眾知曉，這是「不對等」的。疑慮二，公開財報等於將公司經營策略、財務狀況洩漏給競爭對手。專業人士、業界向經濟部表達的意見，都是「強烈反對」。

經濟部粗估，約有4.6萬家非公發公司要因此公開財報；企業憂心，財報給大家看光了，卻無法知道來查閱公司財報者的意圖。

方嘉麟：透明公開 才能取信大眾
目前國際潮流，公司不只要對股東利益負責，其責任還包括員工、消費者、往來廠商等利害關係人，大型非公開發行公司，規模不一定比上市公司小，若出現狀況，對社會衝擊影響非常大，財報應要公開、才能昭信天下。

曾經全數公司的財報都要向經濟部申報，實收資本額3,000萬元以上更須經會計師查核簽證；財報申報規定多年前取消，卻保留了簽證規定。

簽證是為了證明財報有公信力，現在財報已不須申報，但又規定大公司的財報要簽證，若不公開財報，簽證的意義為何？

爭點3 股東名簿過戶才生效？

王美花：頻繁更新名單 增加成本
「股票轉讓」和「股票過戶」一定會有時間落差，改成過戶生效，若遇到經營權之爭，公司派故意刁難，問題只會更大，這也是社會所不能接受的，故為了民間修法團隊主張的公司登記E化平台，打破原本法理，這是不可行的。

至於民間修法團隊要求上傳股東名簿但不公開，以及揭露實質受益人，以利洗錢防制。但公司股東名簿會經常變動，如果為了洗錢防制而頻繁更新名單，是增加企業遵法成本、是擾民。洗錢防制就是有洗錢嫌疑才要調查，如今反而要求所有公司都要上傳股東名簿及揭露實質受益人，不符比例原則。

方嘉麟：分階實施 杜絕隱藏身分
現行公司法，非公發公司股東只在股東會、發股利前，才會登記過戶，一年內多數時間，公司無法掌握股東身分。

為防制洗錢，公司須隨時掌握股東身分。最有效的方法，就是股份轉讓沒過戶就不生效力。同時，配套取消股東會、分配股利前的交易閉鎖期。

現行公司法須備置股東名簿，但違反最高罰5萬元，股東還是拿不到；規定上傳至E化平台，即可解決問題。

揭露股東名簿可分階段實施，由主管機關訂定公司規模標準；另，為遏止不肖人士隱藏身分、換個公司繼續經營，也賦予主管機關要求特別產業揭露。

爭點4 公司秘書或登記專責人員是否須設立？

王美花：疊床架屋 未必公正獨立
如果公司要設專責人員，這代表全台67萬家企業，都要向經濟部申報登記專責人員，遵法成本非常高。

此外，所謂登記專責人員和公司現有的會計師、律師工作如何區分；此外，誰是合格的登記專責人員也是另一個爭議，包括記帳士、記帳及報稅代理人都來爭取，增加問題複雜度。

再者，登記專責人員可以是公司內部人員，也能是董事長，所謂專責人員與民間修法學者強調的公正、獨立、客觀恐怕沒有必然關係。至於公司秘書可能跟現有法遵長、治理長功能疊床架屋，但既然是好制度，會納入本次修法。

方嘉麟：接軌國際 有助洗錢防制
今年8月，聯合國就會把公司秘書比照律師、會計師列為專門職業，將會出現公司秘書國際組織，公司秘書入法，台灣將可名正言順申請加入該國際組織，獲得國際第一手公司治理、洗錢防制資訊。

公司秘書是英美法系獨立董事的配套，我國引進獨立董事，但獨立董事無兵無將，要獲得公司資訊行使專業判斷，就須仰賴公司秘書。國外公司秘書的工作，是協助獨立董事行使職權，工作涵蓋了法遵、內控、股東關係；台灣現在上市櫃公司將這三個項目分散在不同的職務上。

爭點5 非公發公司股份該限制轉讓嗎？

王美花：轉讓設限 傷小股東權益
股份有限公司是資合性（資本結合）公司，股東人數眾多，不注重股東個人的條件。且「公司經營與所有權分離」原則為現代公司經營趨勢，如果股東不認同公司的經營理念，則可藉由股份轉讓收回其投資。

也就是說「公司經營與所有權分離」的原則須有「股份自由轉讓」的配套，才能符合股份有限公司的資合性。

如果允許非公開發行公司得以章程規定股份轉讓限制，形同三分之二的多數股東可透過章程修正來限制少數股東轉讓其股份，不僅對少數股東權益的保護不足，也打破股份有限公司的資合性。

方嘉麟：實務已認同 快化暗為明
非公開發行公司限制股份轉讓，是公司營運的常態，這在法院判決，以及經濟部主管的其他法規，都已經有相關規定。在現行公司法架構下，最高法院就有判決，允許以契約限制股份轉讓。

但契約只存在雙方當事人之間，其他人並不知情，開放用章程限制股份轉讓，讓其他股東知道，其實是化暗為明。

另外，契約不能對抗第三人，若股東違反契約賣掉股份，買受人不受限制，仍然取得股權，另一方只能向違約方求償，徒增契約紛爭。況且，企業併購法已規定，併購時非公開發行公司可以用章程限制股份轉讓。

林伯豐 (工商協進會理事長)
公司法的修正，企業樂觀看待，但由學者提出的修正案跟實務上有差距，希望政府多辦公聽會，邀請工商團體、會計師、律師共同討論，這樣修正後的公司法才能符合公司的需求。

龔天行(富邦金控高級顧問)
現行公司設立登記，將人力浪費於無謂的形式審查，E化平台可用電腦做詳盡的形式審查，釋出的人力則可針對電腦分析出可能違規的公司進行實質審查。公司股東名簿更是國際洗錢防制的必須。